Từ ngày 01/7/2025, nhiều quy định mới về đầu tư chính thức có hiệu lực, đặt ra yêu cầu bắt buộc đối với doanh nghiệp trong việc cập nhật thông tin dự án nhằm đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch. Mọi thay đổi về vốn, quy mô, địa điểm hay tiến độ dự án đều cần được điều chỉnh kịp thời để phòng tránh rủi ro pháp lý và bảo đảm quyền lợi đầu tư.

Trong bài viết này, MGI Consulting sẽ phân tích chi tiết quy trình, cơ sở pháp lý và các lưu ý thực tế khi thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định hiện hành.

Cơ sở pháp lý, khái niệm và vai trò của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Để thực hiện đúng quy định, trước hết nhà đầu tư cần hiểu rõ bản chất pháp lý của IRC trong hệ thống pháp luật Việt Nam hiện hành.

Khái niệm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC) là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử do cơ quan đăng ký đầu tư cấp, ghi nhận các thông tin cơ bản của dự án đầu tư bao gồm tên nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện và các ưu đãi đầu tư.

Đây là văn bản xác lập tư cách pháp lý của dự án đầu tư, được quy định tại Điều 40 Luật Đầu tư 2020 và được kế thừa, sửa đổi bổ sung tại Luật Đầu tư 2025.

Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là gì?

Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là thủ tục pháp lý mà nhà đầu tư thực hiện khi có sự thay đổi nội dung của dự án đầu tư so với thông tin đã được cơ quan có thẩm quyền cấp phép trước đó.

Nói cách khác, đây là quá trình cập nhật, sửa đổi, bổ sung thông tin trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để phản ánh chính xác những thay đổi thực tế của dự án, nhằm đảm bảo hoạt động đầu tư tuân thủ đúng quy định pháp luật. Theo Điều 41 Luật Đầu tư năm 2020, khi nhà đầu tư có sự thay đổi về nội dung dự án đầu tư, nhà đầu tư có nghĩa vụ thực hiện thủ tục điều chỉnh tại cơ quan đăng ký đầu tư.

Lưu ý: Trường hợp việc điều chỉnh làm thay đổi nội dung Chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư trước khi tiến hành điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Vai trò của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đóng vai trò là văn bản pháp lý nền tảng, thể hiện cam kết ràng buộc giữa nhà đầu tư và Nhà nước Việt Nam. Cụ thể:

• Là cơ sở để triển khai các thủ tục tiếp theo liên quan đến đất đai, xây dựng, thuế và đăng ký doanh nghiệp.
• Là công cụ để cơ quan Nhà nước theo dõi, giám sát tiến độ, hiệu quả sử dụng đất và sự tuân thủ pháp luật của dự án.
• Là căn cứ pháp lý để nhà đầu tư được hưởng các ưu đãi đầu tư, thực hiện quyền chuyển lợi nhuận ra nước ngoài hoặc thực hiện các thủ tục điều chỉnh dự án khi có thay đổi.
• Đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp cho mọi hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Cơ sở pháp lý điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư năm 2025

Việc cấp mới, điều chỉnh và quản lý Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được thực hiện dựa trên hệ thống văn bản pháp luật sau:

1. Luật Đầu tư 2020 (Văn bản hợp nhất số 134/VBHN-VPQH năm 2025): Quy định chung về hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam và đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài.
2. Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động của doanh nghiệp.
3. Nghị định 31/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 239/2025/NĐ-CP).
4. Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT (sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT): Quy định về mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam.
5. Nghị định 122/2021/NĐ-CP: Quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

Trong bối cảnh Chính phủ Việt Nam ban hành các chính sách hỗ trợ doanh nghiệp và thúc đẩy kinh tế tư nhân theo Nghị quyết 68-NQ/TW và Nghị quyết 02/NQ-CP năm 2025, nhiều doanh nghiệp đã chủ động mở rộng quy mô, tăng vốn hoặc tái cấu trúc mô hình đầu tư. Do đó, việc thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là bước đi tất yếu để cập nhật các thay đổi quan trọng của dự án theo đúng quy định pháp luật.

Lý do bắt buộc phải thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là thủ tục bắt buộc đối với doanh nghiệp khi có sự thay đổi liên quan đến các yếu tố quan trọng của dự án đầu tư vì những lý do sau:

• Tuân thủ quy định pháp luật: Căn cứ khoản 2 Điều 41 Luật Đầu tư 2020, mọi thay đổi liên quan đến nội dung dự án đầu tư phải được thực hiện thủ tục điều chỉnh để đảm bảo tính hợp pháp.
• Tránh gián đoạn giao dịch tài chính: Nếu thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không khớp với thực tế, các tổ chức tín dụng sẽ từ chối giải ngân, nhận vốn góp hoặc thực hiện lệnh chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.
• Điều kiện tiên quyết để mở rộng kinh doanh: Doanh nghiệp chỉ có thể thực hiện các hoạt động tăng vốn, mở rộng ngành nghề hoặc quy mô sản xuất sau khi đã hoàn tất thủ tục điều chỉnh tương ứng và được cơ quan nhà nước chấp thuận.
• Đảm bảo sự minh bạch: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cập nhật là cơ sở pháp lý thể hiện năng lực, quy mô và cam kết đầu tư chính xác của doanh nghiệp đối với đối tác và cơ quan chức năng.
• Tận dụng chính sách ưu đãi đầu tư: Việc cập nhật nội dung dự án phù hợp giúp doanh nghiệp đáp ứng các điều kiện để được hưởng ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp, tiền thuê đất hoặc các chính sách hỗ trợ tiếp cận thị trường mới.

Các trường hợp bắt buộc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là yêu cầu bắt buộc khi có sự thay đổi ảnh hưởng đến các thông tin pháp lý được ghi nhận của dự án. Theo quy định tại Khoản 2 Điều 41 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có nghĩa vụ thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có sự thay đổi về mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ hoặc địa điểm thực hiện dự án.

Việc không kịp thời thực hiện thủ tục này có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng như dự án bị xử phạt vi phạm hành chính, bị đình chỉ hoạt động hoặc bị thu hồi các quyền lợi về ưu đãi đầu tư.

Xác định nội dung ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trước khi xác định phương án điều chỉnh, doanh nghiệp cần nắm rõ các nội dung cơ bản được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 40 Luật Đầu tư 2020. Các nội dung này bao gồm:

• Tên dự án đầu tư.
• Tên nhà đầu tư và thông tin pháp lý (Mã số thuế, địa chỉ, quốc tịch).
• Mục tiêu và quy mô dự án.
• Địa điểm thực hiện dự án và diện tích đất sử dụng.
• Tổng vốn đầu tư và cơ cấu nguồn vốn (vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động).
• Thời hạn hoạt động và tiến độ thực hiện dự án.
• Các ưu đãi đầu tư và điều kiện áp dụng (nếu có).

Khi một trong các nội dung nêu trên có sự thay đổi, dù là nhỏ nhất, doanh nghiệp cần rà soát quy định pháp lý để tiến hành thủ tục điều chỉnh nhằm bảo đảm tính hợp pháp cho dự án.

Các trường hợp điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thông thường

Đối với các dự án không thuộc diện phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư (hoặc có thay đổi nhưng không chạm ngưỡng phải điều chỉnh chủ trương), nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong các trường hợp sau:

• Thay đổi thông tin nhận diện: Thay đổi tên dự án, tên doanh nghiệp hoặc thay đổi thông tin nhà đầu tư (do sáp nhập, đổi tên).
• Thay đổi mục tiêu, quy mô dự án: Bổ sung ngành nghề kinh doanh, tăng công suất sản xuất.
• Thay đổi vốn đầu tư: Tăng hoặc giảm vốn góp, thay đổi tỷ lệ vốn vay.
• Thay đổi địa điểm: Di dời trụ sở, nhà xưởng hoặc mở rộng diện tích đất sử dụng (trong phạm vi cho phép).
• Thay đổi tiến độ: Điều chỉnh mốc thời gian góp vốn, thời gian xây dựng hoặc thời gian đi vào vận hành chính thức.
• Chuyển nhượng dự án: Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác.
• Thay đổi ưu đãi: Điều chỉnh các nội dung liên quan đến ưu đãi đầu tư theo quy định mới.

Lưu ý: Doanh nghiệp cần lưu trữ hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư song song với hồ sơ thuế, lao động và môi trường để đảm bảo tính thống nhất khi cơ quan chức năng tiến hành thanh tra, kiểm tra định kỳ.

Trường hợp phải xin Chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư trước khi điều chỉnh IRC

Đây là nhóm trường hợp phức tạp nhất. Nếu dự án ban đầu đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ, UBND cấp tỉnh) cấp Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục xin Chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư trước, sau đó mới được nộp hồ sơ điều chỉnh IRC.

Căn cứ Khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư 2020, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện quy trình này khi nội dung điều chỉnh thuộc các trường hợp sau:

• Thay đổi mục tiêu đã được quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư; bổ sung mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.
• Thay đổi địa điểm thực hiện dự án đầu tư.
• Thay đổi quy mô diện tích đất sử dụng trên 10% hoặc trên 30 ha.
• Điều chỉnh tăng hoặc giảm tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án đầu tư.
• Kéo dài tiến độ thực hiện dự án đầu tư mà tổng thời gian đầu tư dự án vượt quá 12 tháng so với tiến độ ghi trong văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư lần đầu.
• Điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư.
• Thay đổi công nghệ đã được thẩm định, lấy ý kiến trong quá trình chấp thuận chủ trương đầu tư.
• Thay đổi nhà đầu tư được chấp thuận chủ trương đầu tư mà chưa hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc trước khi dự án đi vào khai thác, vận hành (đối với trường hợp đồng thời chấp thuận chủ trương đầu tư và chấp thuận nhà đầu tư).

Việc phân biệt rõ hai quy trình Điều chỉnh IRC thông thường và Điều chỉnh chủ trương đầu tư là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và tránh bị trả hồ sơ do sai quy trình.

Nếu doanh nghiệp đang trong giai đoạn mở rộng quy mô hoặc thay đổi kế hoạch kinh doanh quan trọng, hãy liên hệ với MGI Consulting để được các chuyên gia đánh giá điều kiện pháp lý và hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ chính xác ngay từ đầu.

Điều kiện thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư

Doanh nghiệp chỉ được thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi đáp ứng đủ các điều kiện tiên quyết sau:

• Hiệu lực pháp lý: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư còn hiệu lực, dự án không thuộc trường hợp bị thu hồi hoặc đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động (Khoản 2 Điều 41 Luật Đầu tư 2020).
• Tính tuân thủ quy hoạch: Nội dung điều chỉnh phải phù hợp với quy hoạch địa phương và pháp luật chuyên ngành (Điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 239 Nghị định 239/2025/NĐ-CP).
• Hoàn thành nghĩa vụ: Nhà đầu tư đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đúng tiến độ, nghĩa vụ tài chính và thực hiện đầy đủ chế độ báo cáo đầu tư định kỳ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư (Điều 44 Nghị định 31/2021/NĐ-CP).
• Không vi phạm pháp luật: Doanh nghiệp không vi phạm quy định về hoạt động kinh doanh ngành nghề. Nếu có vi phạm, doanh nghiệp phải chấp hành xong quyết định xử phạt vi phạm hành chính trước khi nộp hồ sơ điều chỉnh.
• Tính trung thực: Hồ sơ điều chỉnh có căn cứ hợp pháp, thông tin kê khai minh bạch, chính xác và trung thực.

Lưu ý: Trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần kiểm tra xem nội dung thay đổi có thuộc diện phải xin chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư (theo Khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư 2020) hay không để tránh trường hợp bị trả hồ sơ do sai quy trình.

Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Hồ sơ đề nghị điều chỉnh IRC phải được chuẩn bị thống nhất, đầy đủ và có căn cứ pháp lý rõ ràng.

Thành phần hồ sơ chung (Bắt buộc)

Đây là nhóm giấy tờ mà mọi trường hợp điều chỉnh đều phải có:

1. Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Theo mẫu A.I.16 ban hành kèm theo Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT (được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT).
2. Báo cáo tình hình triển khai dự án: Báo cáo chi tiết tình hình hoạt động của dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh (vốn, doanh thu, lao động, nghĩa vụ thuế).
3. Quyết định và Bản sao biên bản họp của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án (đối với nhà đầu tư là tổ chức).
4. Tài liệu giải trình nội dung điều chỉnh: Nêu rõ lý do và phạm vi thay đổi (mục tiêu, vốn, địa điểm, tiến độ).
5. Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện tại (để cơ quan nhà nước thu hồi và cấp đổi bản mới).
6. Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư: Bản sao CCCD/Hộ chiếu (đối với cá nhân) hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với tổ chức).
7. Đề xuất dự án đầu tư điều chỉnh: Áp dụng khi bổ sung mục tiêu, thay đổi quy mô, vốn (bao gồm các nội dung về nhà đầu tư, địa điểm, tiến độ, lao động, hiệu quả kinh tế - xã hội).

Tài liệu bổ sung tương ứng với nội dung điều chỉnh

Tùy theo nội dung thay đổi cụ thể, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các tài liệu pháp lý sau:

Nội dung điều chỉnh	Tài liệu bổ sung cần có
Thay đổi địa điểm thực hiện dự án	• Hợp đồng thuê địa điểm/nhà xưởng. • Bản sao giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Sổ đỏ, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng bất động sản).
Thay đổi vốn đầu tư	• Văn bản xác nhận số dư tài khoản vốn đầu tư của ngân hàng. • Báo cáo tài chính kiểm toán 02 năm gần nhất. • Nếu tăng vốn: Tài liệu chứng minh nguồn vốn tăng thêm (cam kết tài chính, xác nhận số dư, hợp đồng góp vốn).
Thay đổi người đại diện theo pháp luật	• Bản sao Hộ chiếu/CCCD của người đại diện mới. • Giấy xác nhận cư trú hoặc Thẻ tạm trú (nếu người đại diện mới là người nước ngoài).
Thay đổi thông tin nhà đầu tư	• Bản sao giấy tờ pháp lý mới thể hiện sự thay đổi (ĐKKD mới, Hộ chiếu mới). • Tài liệu chứng minh việc thay đổi tên, địa chỉ hoặc sáp nhập doanh nghiệp.
Bổ sung ngành nghề/Công nghệ	Bản giải trình về công nghệ sử dụng: Tên công nghệ, xuất xứ, quy trình, thông số kỹ thuật, tình trạng máy móc, tính năng công nghệ theo Luật Chuyển giao công nghệ.
Dự án theo hình thức hợp đồng BCC	Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) ký kết giữa các bên (phụ lục sửa đổi).

Quy cách hoàn thiện và trình bày hồ sơ

Trong quá trình điều chỉnh, ngoài việc chuẩn bị đủ tài liệu, doanh nghiệp cần đặc biệt chú trọng đến quy cách trình bày để thể hiện tính chuyên nghiệp và giúp cơ quan quản lý thẩm định nhanh chóng:

• Ngôn ngữ: Hồ sơ phải được lập bằng tiếng Việt hoặc song ngữ Việt – Anh (các tài liệu tiếng nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng).
• Hình thức: Đóng quyển toàn bộ hồ sơ thành tập, bìa cứng, đảm bảo chắc chắn. Không sử dụng bìa còng hoặc để rời từng trang gây khó khăn trong việc lưu trữ và thẩm định.
• Mục lục: Phải có danh mục liệt kê đầy đủ các tài liệu ở trang đầu và sắp xếp hồ sơ theo đúng thứ tự nội dung pháp lý.
• Thông tin bìa hồ sơ: Ghi rõ Tên doanh nghiệp/Dự án; Loại hồ sơ (Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư); Thông tin người nộp (Họ tên, số điện thoại, email).
• Pháp lý: Hồ sơ cần được ký tên, đóng dấu đầy đủ bởi người đại diện theo pháp luật (hoặc người được ủy quyền hợp pháp).

Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và thời hạn xử lý hồ sơ

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Căn cứ Điều 39 Luật Đầu tư 2020, thẩm quyền giải quyết được phân định như sau:

• Ban Quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: Tiếp nhận hồ sơ đối với các dự án đầu tư thực hiện trong phạm vi các khu này.
• Sở Tài chính: Tiếp nhận hồ sơ đối với các dự án thực hiện ngoài các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế; hoặc dự án thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố.

Thời hạn xử lý hồ sơ: Theo quy định tại Điều 47 Nghị định 31/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Điều 239 Nghị định 239/2025/NĐ-CP), thời gian xử lý hồ sơ hợp lệ như sau:

• 03 ngày làm việc: Đối với trường hợp chỉ thay đổi tên dự án đầu tư hoặc tên nhà đầu tư.
• 10 ngày làm việc: Đối với các trường hợp điều chỉnh nội dung khác.

Trình tự và Thủ tục thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Cập nhật 2025)

Tùy thuộc vào nội dung cần thay đổi và tính chất của dự án, quy trình điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) sẽ có sự khác biệt rõ rệt. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết 03 quy trình chuẩn theo quy định hiện hành:

Quy trình đối với dự án KHÔNG thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư

Đây là quy trình áp dụng cho các trường hợp thay đổi thông thường như: Thay đổi tên dự án, tên nhà đầu tư, thay đổi địa điểm (phù hợp quy hoạch), tăng/giảm vốn nội bộ hoặc thay đổi thông tin hành chính khác mà không liên quan đến việc tiếp nhận nhà đầu tư nước ngoài mới.

Bước 1: Cập nhật thông tin doanh nghiệp (nếu cần thiết)

Trường hợp nội dung điều chỉnh liên quan đến thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (như tên doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, địa chỉ trụ sở chính), doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh trước.

Bước 2: Nộp hồ sơ điều chỉnh IRC

• Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ theo hướng dẫn tại Mục 3 và nộp cho Cơ quan đăng ký đầu tư.
• Hình thức nộp: Nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa hoặc nộp trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Thẩm định hồ sơ

Cơ quan đăng ký đầu tư kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc cần làm rõ, cơ quan sẽ ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Bước 4: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh

• Thời hạn xử lý: 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Trường hợp đặc biệt: Nếu chỉ thay đổi tên dự án đầu tư hoặc tên nhà đầu tư, thời hạn xử lý là 03 ngày làm việc.

Quy trình điều chỉnh khi có Nhà đầu tư nước ngoài mới (Góp vốn, Mua cổ phần)

Khi doanh nghiệp tiếp nhận thêm vốn từ nhà đầu tư nước ngoài mới hoặc chuyển nhượng vốn cho đối tác nước ngoài, quy trình sẽ bao gồm nhiều bước hơn để đảm bảo tuân thủ quy định về an ninh quốc phòng và điều kiện tiếp cận thị trường.

Bước 1: Đăng ký Góp vốn, Mua cổ phần, Mua phần vốn góp

Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính để xin văn bản chấp thuận về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần.

Bước 2: Thay đổi thành viên/cổ đông trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi có văn bản chấp thuận, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh để ghi nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư mới.

Bước 3: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Sau khi hoàn tất việc thay đổi doanh nghiệp, nhà đầu tư nộp hồ sơ điều chỉnh IRC để cập nhật thông tin nhà đầu tư mới vào dự án đầu tư.

Bước 4: Xin Giấy phép kinh doanh (đối với ngành nghề có điều kiện)

Nếu nhà đầu tư mới tham gia vào các ngành nghề yêu cầu giấy phép kinh doanh chuyên ngành (như phân phối bán lẻ, giáo dục, y tế...), doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy phép kinh doanh tương ứng.

Quy trình đối với dự án THUỘC diện Chấp thuận chủ trương đầu tư

Quy trình này áp dụng cho các dự án có sự thay đổi lớn về mục tiêu, địa điểm, tăng vốn trên 20% làm thay đổi quy mô hoặc kéo dài tiến độ quá 12 tháng (thuộc thẩm quyền chấp thuận của UBND cấp tỉnh hoặc Thủ tướng Chính phủ).

Bước 1: Xin Chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư. Cơ quan này sẽ lấy ý kiến thẩm định của các sở ban ngành liên quan và trình UBND cấp tỉnh hoặc Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

Bước 2: Nhận Quyết định chấp thuận điều chỉnh

Sau quá trình thẩm định, cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ ban hành Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.

Bước 3: Cấp đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Căn cứ vào Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh cho doanh nghiệp trong thời hạn 05 ngày làm việc.

Những lưu ý quan trọng và Rủi ro pháp lý khi điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) không chỉ đơn thuần là thủ tục hành chính mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp pháp và quyền lợi của nhà đầu tư. Dưới đây là 5 nhóm vấn đề trọng yếu mà doanh nghiệp cần nắm rõ trước khi thực hiện hồ sơ để tránh sai sót và rủi ro pháp lý.

Tuân thủ trình tự giữa Đăng ký doanh nghiệp và Đăng ký đầu tư

Đây là lỗi sai phổ biến nhất dẫn đến việc hồ sơ bị trả lại. Doanh nghiệp cần xác định rõ trình tự thực hiện như sau:

Cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) trước: Nếu nội dung điều chỉnh liên quan đến thông tin pháp lý của tổ chức kinh tế (như tên doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, địa chỉ trụ sở chính không trùng với địa điểm dự án), doanh nghiệp bắt buộc phải hoàn tất thủ tục thay đổi ERC tại Phòng Đăng ký kinh doanh trước. Sau khi thông tin doanh nghiệp đã được cập nhật, doanh nghiệp mới nộp hồ sơ điều chỉnh IRC để đảm bảo tính đồng bộ dữ liệu.

Tách Giấy chứng nhận đối với dự án cũ: Đối với các doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư trước ngày 01/7/2015 (giấy phép gộp chung nội dung đăng ký kinh doanh và đăng ký đầu tư), doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục tách thành Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư riêng biệt trước khi thực hiện bất kỳ nội dung điều chỉnh nào.

Các trường hợp bắt buộc phải xin Chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư

Nhà đầu tư cần lưu ý không phải mọi thay đổi đều có thể điều chỉnh trực tiếp trên IRC. Căn cứ Khoản 3 Điều 41 Luật Đầu tư 2020, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục xin Chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư trước khi điều chỉnh IRC nếu thuộc các trường hợp sau:

• Tăng tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án đầu tư.
• Mở rộng diện tích đất sử dụng từ 10% trở lên hoặc trên 30 ha.
• Thay đổi địa điểm thực hiện dự án.
• Kéo dài tiến độ thực hiện dự án quá 12 tháng so với tiến độ ban đầu.
• Bổ sung mục tiêu dự án thuộc ngành, nghề đầu tư có điều kiện hoặc hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Doanh nghiệp nên tham vấn ý kiến của cơ quan đăng ký đầu tư để xác định đúng quy trình, tránh việc nộp hồ sơ điều chỉnh IRC nhưng bị yêu cầu chuyển sang quy trình điều chỉnh chủ trương đầu tư gây mất thời gian.

Các nghĩa vụ về Tài chính, Con dấu và Ngành nghề sau điều chỉnh

Bên cạnh việc nhận Giấy chứng nhận mới, doanh nghiệp cần thực hiện các công việc sau để hoàn tất tính pháp lý:

Góp vốn đúng quy định: Đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài mới hoặc tăng vốn, dòng tiền góp vốn bắt buộc phải được chuyển vào Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) của doanh nghiệp. Việc chuyển tiền vào tài khoản thanh toán thông thường sẽ không được công nhận là vốn góp hợp lệ.

Kê khai thuế môn bài: Nếu việc tăng vốn điều lệ làm thay đổi bậc thuế môn bài, doanh nghiệp phải nộp Tờ khai lệ phí môn bài bổ sung và nộp số tiền chênh lệch theo quy định.

Khắc dấu và Công bố: Trường hợp đổi tên doanh nghiệp, doanh nghiệp phải khắc lại con dấu pháp nhân và công bố mẫu dấu mới trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Giấy phép con: Khi bổ sung ngành nghề kinh doanh có điều kiện (như giáo dục, y tế, du lịch, bán lẻ), doanh nghiệp phải đáp ứng đủ các điều kiện về vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề và xin cấp Giấy phép đủ điều kiện kinh doanh tương ứng.

Hình thức nộp hồ sơ và Thời gian xử lý thực tế

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức nộp hồ sơ:

• Nộp trực tuyến: Thông qua Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài tại địa chỉ fdi.gov.vn (sử dụng chữ ký số). Đây là phương thức được khuyến khích để giảm thiểu thủ tục hành chính.
• Nộp trực tiếp: Tại bộ phận một cửa của Sở Tài chính hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế.

Về thời gian xử lý, tuy luật định là 05 – 10 ngày làm việc, nhưng thực tế có thể kéo dài hơn do các nguyên nhân: hồ sơ cần giải trình làm rõ, hồ sơ tiếng nước ngoài dịch thuật không chuẩn xác, hoặc cần xin ý kiến thẩm định của các sở ban ngành chuyên môn (đối với nội dung về quy hoạch, môi trường, công nghệ).

Chế tài xử phạt vi phạm hành chính

Việc chậm trễ hoặc không thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi có sự thay đổi là hành vi vi phạm pháp luật. Căn cứ Nghị định 122/2022/NĐ-CP (quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư), mức phạt được quy định như sau:

• Phạt tiền: Từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư.
• Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư. Trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng hoặc không khắc phục, cơ quan nhà nước có thẩm quyền có thể xem xét tạm ngừng hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Các câu hỏi thường gặp (FAQ) về thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Dưới đây MGI Consulting đã tổng hợp giải đáp cho những vướng mắc phổ biến nhất của doanh nghiệp trong quá trình thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo quy định hiện hành.

1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm những nội dung gì?

Theo quy định tại Điều 40 Luật Đầu tư 2020, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ghi nhận các thông tin cơ bản nhằm xác định và quản lý dự án, bao gồm:

• Tên dự án đầu tư.
• Thông tin về nhà đầu tư (cá nhân hoặc tổ chức).
• Mã số dự án đầu tư.
• Địa điểm thực hiện dự án và diện tích đất sử dụng.
• Mục tiêu và quy mô dự án.
• Vốn đầu tư của dự án (gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động).
• Thời hạn hoạt động của dự án.
• Tiến độ thực hiện dự án (tiến độ góp vốn và tiến độ vận hành).
• Các ưu đãi, hỗ trợ đầu tư và điều kiện áp dụng (nếu có).

2. Khi nào doanh nghiệp bắt buộc phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh khi có sự thay đổi đối với bất kỳ nội dung nào được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nêu trên. Cụ thể: thay đổi tên dự án, thông tin nhà đầu tư, địa điểm, mục tiêu, quy mô, vốn hoặc tiến độ thực hiện. Đây là yêu cầu bắt buộc để đảm bảo thông tin pháp lý luôn thống nhất với hoạt động thực tế của dự án.

3. Thay đổi địa điểm hoặc tên dự án có cần điều chỉnh Giấy chứng nhận không?

Có. Tên dự án và địa điểm thực hiện dự án là các thông tin quan trọng được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

• Đối với tên dự án: Khi thay đổi, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh để đảm bảo tính hợp pháp.
• Đối với địa điểm: Theo Điều 41 Luật Đầu tư 2020, khi di dời địa điểm hoặc thay đổi diện tích đất sử dụng, nhà đầu tư bắt buộc phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

4. Trường hợp nào phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi điều chỉnh IRC?

Không phải mọi trường hợp đều nộp hồ sơ điều chỉnh IRC ngay lập tức. Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục xin Chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư trước nếu nội dung thay đổi thuộc các trường hợp sau:

• Tăng tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án.
• Mở rộng diện tích đất sử dụng từ 10% trở lên hoặc vượt quá 30 ha.
• Thay đổi địa điểm thực hiện dự án.
• Kéo dài tiến độ thực hiện dự án quá 12 tháng so với tiến độ ban đầu.
• Bổ sung mục tiêu dự án thuộc ngành nghề có điều kiện hoặc hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

5. Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm những gì?

Bộ hồ sơ tiêu chuẩn bao gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh.
• Quyết định và Bản sao biên bản họp của nhà đầu tư về việc điều chỉnh.
• Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện tại.
• Tài liệu giải trình nội dung điều chỉnh (tài liệu tài chính, giấy tờ đất đai, giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư...).

6. Thời gian xử lý thủ tục là bao lâu?

Theo quy định, thời hạn xử lý hồ sơ như sau:

• 03 ngày làm việc: Đối với trường hợp chỉ thay đổi tên dự án đầu tư hoặc tên nhà đầu tư.
• 10 ngày làm việc: Đối với các trường hợp điều chỉnh nội dung khác. Tuy nhiên, thực tế thời gian có thể kéo dài hơn nếu hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung hoặc cần xin ý kiến thẩm định của các cơ quan chuyên môn liên quan.

7. Có thể nộp hồ sơ trực tuyến không?

Có. Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài (fdi.gov.vn) sử dụng tài khoản đã được cấp và chữ ký số. Việc nộp trực tuyến giúp tiết kiệm thời gian đi lại, tuy nhiên doanh nghiệp vẫn cần nộp bộ hồ sơ bản cứng để cơ quan đăng ký đầu tư đối chiếu trước khi nhận kết quả.

8. Không thực hiện điều chỉnh đúng quy định có bị xử phạt không?

Có. Theo Điều 17 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi có thay đổi nội dung dự án sẽ bị phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng. Ngoài ra, doanh nghiệp buộc phải thực hiện biện pháp khắc phục hậu quả là làm thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư.

9. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận điều chỉnh, doanh nghiệp cần làm gì?

Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp cần thực hiện các công việc sau để đồng bộ hóa pháp lý:

• Cập nhật thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
• Thông báo thay đổi thông tin cho Cơ quan Thuế, Ngân hàng và các đối tác liên quan.
• Thực hiện thủ tục điều chỉnh các giấy phép con liên quan (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép môi trường, Giấy phép xây dựng, Giấy phép lao động...).
• Tiếp tục thực hiện chế độ báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động của dự án.

Kết luận

Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là bước pháp lý then chốt để đảm bảo tính hợp pháp và quyền lợi của doanh nghiệp trong suốt quá trình hoạt động tại Việt Nam. Đặc biệt, với các quy định mới có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, việc tuân thủ đúng quy trình, hồ sơ và thời hạn không chỉ giúp doanh nghiệp phòng tránh các rủi ro bị xử phạt hành chính (với mức phạt lên đến 100 triệu đồng) mà còn là điều kiện tiên quyết để tiếp cận các chính sách ưu đãi đầu tư mới của Chính phủ.

Nhà đầu tư cần chủ động rà soát tình trạng pháp lý của dự án định kỳ. Nếu có bất kỳ sự thay đổi nào về quy mô, vốn, địa điểm, thông tin nhà đầu tư hay tiến độ thực hiện, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục điều chỉnh ngay lập tức để duy trì hoạt động kinh doanh ổn định và minh bạch.

Đừng để thủ tục hành chính phức tạp làm chậm kế hoạch kinh doanh của bạn. Liên hệ ngay với MGI Consulting để được hỗ trợ điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư trọn gói, nhanh chóng và chuẩn quy định 2025.

LIÊN HỆ NGAY VỚI CHUYÊN GIA ĐỂ ĐƯỢC TƯ VẤN MIỄN PHÍ

Chi tiết dịch vụ của MGI consulting: Dịch vụ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)