logo MGI

Dịch vụ tư vấn góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (M&A) trọn gói

Giải pháp tư vấn chuyên sâu của chúng tôi giúp Nhà đầu tư kiểm soát tối đa rủi ro pháp lý trong giao dịch M&A, đảm bảo tuân thủ chặt chẽ về tỷ lệ sở hữu và điều kiện tiếp cận thị trường. Quy trình minh bạch, tối ưu thời gian giúp dòng vốn đầu tư được giải ngân nhanh chóng và an toàn.

  • Thẩm định Điều kiện góp vốn & Tỷ lệ sở hữu (MIỄN PHÍ)
  • Soạn thảo Hồ sơ đăng ký & Hợp đồng chuyển nhượng
  • Thay mặt Nộp hồ sơ & Giải trình
  • Nhận văn bản Chấp thuận & Bàn giao kết quả
  • Hỗ trợ Thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông trên ERC
Liên hệ với chuyên gia

Bạn đã thực sự lường trước 4 rủi ro pháp lý trong dịch vụ góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

Khi tự “Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài" (FDI), nhà đầu tư nước ngoài không chỉ gặp khó khăn về thủ tục hành chính mà họ còn đối mặt với rào cản khắt khe khác. Dưới đây là 4 rủi ro pháp lý mà các nhà đầu tư thường gặp phải

VI PHẠM QUY ĐỊNH VỀ TỶ LỆ SỞ HỮU NƯỚC NGOÀI

Nhà đầu tư thường mặc định có thể sở hữu 100% vốn, nhưng nhiều ngành nghề kinh doanh tại Việt Nam giới hạn tỷ lệ sở hữu (ví dụ: Logistic, Quảng cáo, Du lịch...). Việc không rà soát kỹ biểu cam kết WTO và pháp luật chuyên ngành sẽ dẫn đến việc hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp bị cơ quan có thẩm quyền từ chối ngay lập tức.

RỦI RO "ẨN" TỪ DOANH NGHIỆP MỤC TIÊU (THIẾU SÓT TRONG DUE DILIGENCE)

Nếu không thực hiện Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) kỹ lưỡng, Nhà đầu tư có nguy cơ "gánh" luôn các khoản nợ thuế, tranh chấp lao động hoặc các hợp đồng thương mại bất lợi của doanh nghiệp Việt Nam. Khi đó, thương vụ đầu tư trở thành gánh nặng tài chính thay vì cơ hội sinh lời.

SAI SÓT TRONG QUY TRÌNH CHUYỂN TIỀN VỐN (THANH TOÁN)

Đây là sai lầm phổ biến nhất và khó khắc phục nhất. Việc Nhà đầu tư chuyển tiền thanh toán không đúng loại tài khoản quy định (Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp/gián tiếp) sẽ dẫn đến việc ngân hàng từ chối lệnh chuyển lợi nhuận về nước sau này. Số tiền đầu tư có nguy cơ bị "kẹt" và rất khó để thu hồi.

RẮC RỐI VỀ NGHĨA VỤ THUẾ VÀ THỦ TỤC SAU CẤP PHÉP

Giao dịch chuyển nhượng vốn phát sinh nghĩa vụ kê khai và nộp thuế (Thuế TNCN hoặc TNDN). Việc chậm trễ kê khai thuế hoặc không thực hiện thủ tục cập nhật Nhà đầu tư nước ngoài lên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) sẽ khiến doanh nghiệp bị xử phạt vi phạm hành chính và tê liệt hoạt động điều hành.

Bạn nhận được gì từ dịch vụ góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của MGI Consulting?

Với vai trò là đơn vị tư vấn pháp lý, chúng tôi thực hiện thủ tục theo cơ chế đại diện ủy quyền, đảm bảo sự chuẩn xác và tuân thủ tuyệt đối qua các bước cụ thể.
  • Tư vấn Quyền lợi và Thẩm định Điều kiện (MIỄN PHÍ)
  • Tư vấn các quyền hạn của Nhà đầu tư (tham gia quản lý điều hành, quy định về thế chấp cổ phần, chuyển đổi ngoại tệ và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài). Rà soát trường hợp bắt buộc phải đăng ký (ngành nghề có điều kiện hoặc tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt mức 51% vốn điều lệ).
  • Soạn thảo và Chuẩn hóa hồ sơ
  • Xây dựng bộ hồ sơ pháp lý chặt chẽ (Văn bản đăng ký mua cổ phần/phần vốn góp, giải trình năng lực tài chính...) chuẩn hóa theo yêu cầu của Cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
  • Đại diện Nộp hồ sơ và Giải trình
  • Thay mặt Nhà đầu tư thực hiện thủ tục xin Văn bản chấp thuận góp vốn. Trực tiếp làm việc, giải trình với chuyên viên thụ lý về điều kiện tiếp cận thị trường và nguồn gốc vốn đầu tư.
  • Nhận kết quả và Hoàn tất pháp lý
  • Tiếp nhận Văn bản chấp thuận của Sở Tài chính. Thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (cập nhật tên Nhà đầu tư lên Giấy chứng nhận ERC), chính thức hợp pháp hóa quyền sở hữu.
  • Tư vấn Dòng tiền và Yêu cầu bắt buộc sau giao dịch
  • Hướng dẫn mở và thực hiện thanh toán qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) đúng quy định ngân hàng nhà nước. Tư vấn kê khai thuế chuyển nhượng vốn và các thủ tục pháp lý để đảm bảo quyền lợi khi chuyển lợi nhuận về nước sau này.

Báo giá dịch vụ tư vấn góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (M&A)

Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp là một thủ tục tương đối phức tạp. Tuỳ theo tính chất và mức độ của từng vụ việc sẽ có mức giá khác nhau. Tuy nhiên để có khách hàng có thể ước lượng được mức phí dự kiến, chúng tôi gợi ý khung giá cơ bản như sau:

● Đối với hồ sơ chỉ cần hỗ trợ thay đổi theo ý định của khách hàng, phí dịch vụtừ 1.000 USD. Phí này đã bao gồm xin Thông báo đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (M&A approval) và phí thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

●Đối với những hồ sơ khác cần tư vấn từ ban đầu, phí dịch vụ sẽ tuỳ theo đánh giá của chuyên gia MGI.

Quy trình dịch vụ góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp bao gồm 6 bước của MGI Consulting 

111-01
Bước 1: Tiếp nhận yêu cầu & Tư vấn cấu trúc giao dịch
Ghi nhận nhu cầu đầu tư, tư vấn về quyền hạn quản lý, điều hành và phương án cấu trúc vốn tối ưu (đặc biệt với trường hợp sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên).
2-01
Bước 2: Thẩm định Pháp lý (Legal Due Diligence)
Tiến hành dịch thuật công chứng các tài liệu nước ngoài sang tiếng Việt. Soạn thảo các văn bản, quyết định bổ nhiệm theo đúng biểu mẫu quy định.
3-01
Bước 3: Xây dựng & Chuẩn hóa hồ sơ đăng ký
Soạn thảo, dịch thuật và hoàn thiện bộ hồ sơ Đăng ký góp vốn,mua cổ phần, phần vốn góp theo quy chuẩn của Cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
4-01
Bước 4: Thủ tục xin văn bản Chấp thuận góp vốn
Đại diện làm việc, giải trình với Cơ quan đăng ký đầu tư về nguồn gốc vốn, tư cách nhà đầu tư và nhận thông báo "Chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp".
5-01
Bước 5: Thủ tục Thay đổi Đăng ký Doanh nghiệp (ERC)
Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chính thức ghi nhận quyền sở hữu hợp pháp của Nhà đầu tư.
6-01
Bước 6: Kiểm soát dòng tiền & Nghĩa vụ thuế
Tư vấn thực hiện chuyển tiền thanh toán qua Tài khoản vốn (DICA) đúng quy định ngân hàng và hỗ trợ kê khai thuế chuyển nhượng vốn (Thuế TNCN/TNDN).

Câu hỏi thường gặp (FAQ) khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Các hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp phổ biến?
Theo Luật Đầu tư 2020, NĐT nước ngoài có thể: (1) Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm của công ty cổ phần; (2) Góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh; (3) Mua lại cổ phần/phần vốn góp từ cổ đông/thành viên hiện hữu của công ty.
Thủ tục M&A Approval mất bao lâu?
Theo luật định, thời hạn để Sở Tài chính ra thông báo chấp thuận hoặc từ chối là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, thực tế có thể kéo dài nếu hồ sơ cần giải trình hoặc liên quan đến ngành nghề phức tạp.
Thời hạn góp đủ vốn điều lệ là bao lâu?
Đối với trường hợp góp vốn thành lập mới hoặc tăng vốn điều lệ, các thành viên/cổ đông phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKKD.
Hồ sơ M&A Approval nộp online được không?
Có. Hiện tại, thủ tục M&A Approval có thể được thực hiện trực tuyến thông qua Cổng Dịch vụ công Quốc gia hoặc Cổng thông tin về đầu tư nước ngoài, giúp tiết kiệm thời gian và minh bạch hóa quy trình.
Mua lại công ty Việt Nam, tôi có phải chịu trách nhiệm cho nợ thuế của họ không?
Có. Khi bạn mua cổ phần (Share Deal), bạn kế thừa pháp nhân đó với toàn bộ các nghĩa vụ, bao gồm cả các khoản nợ thuế, nợ BHXH trong quá khứ. Đây là lý do Thẩm định Pháp lý (LDD) là bắt buộc.
Các trường hợp nào phải đăng ký góp vốn với Sở Tài chính?

Bạn phải đăng ký nếu: (1) Doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện VỚI nhà đầu tư nước ngoài, hoặc (2) Việc góp vốn làm bạn sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên.