Quy trình các bước thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Đây là lộ trình chi tiết NĐT phải tuân thủ để thành lập doanh nghiệp FDI theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Bước 1: Xin Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư (IRC)

Hồ sơ cần chuẩn bị:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án.
• Đề xuất dự án đầu tư: Mô tả chi tiết mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, tiến độ, lao động,...
• Tài liệu pháp lý của NĐT (Hộ chiếu hoặc Giấy phép đăng ký doanh nghiệp của tổ chức nước ngoài đã hợp pháp hóa lãnh sự).
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (Báo cáo tài chính đã kiểm toán hoặc Xác nhận số dư tài chính).
• Hợp đồng thuê địa điểm và giấy tờ pháp lý liên quan của địa điểm.
• Giải trình công nghệ (nếu dự án thuộc diện thẩm định công nghệ).

Cơ quan xử lý: Sở Tài chính (Đối với dự ánngoài KCN/KCX/KCNC); Ban quản lý các khu công nghiệp(Đối với dự ántrong KCN/KCX/KCNC)

Thời gian xử lý: Rút ngắn còn10 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.

Kinh nghiệm thực tiễn: Cần nhấn mạnh đây là vòng "thẩm định", không phải "đăng ký". Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét kỹtính khả thi và hợp lý. Ví dụ: "Vì sao vốn 50.000 USD đủ cho dự án sản xuất?". Một đề xuất dự án logic và chi tiết sẽ là chìa khóa thành công.

Bước 2: Xin Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp (ERC)

Sau khi có IRC , NĐT tiến hành thành lập tổ chức kinh tế (công ty).

• Hồ sơ cần chuẩn bị:
  
  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu mới của Thông tư 68/2025/TT-BTC).
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập.
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện, thành viên/cổ đông.
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư (IRC) đã cấp ở Bước 1.
• Cơ quan xử lý: Phòng Đăng ký Kinh doanh .
• Thời gian xử lý: 05 -10 ngày làm việc.

Bước 3: Đăng ký con dấu và các thủ tục thuế ban đầu

Luật doanh nghiệp hiện hànhcho phép doanh nghiệptự quyết về con dấu (số lượng, hình thức). Doanh nghiệp không cần đăng ký với công an hoặc phòng đăng ký kinh doanh.

Bước 4: Mở tài khoản ngân hàng (Tài khoản vốn & Tài khoản thanh toán)

Đây là một "cạm bẫy" pháp lý mà NĐT mới cực kỳ dễ mắc phải. Doanh nghiệp FDIbắt buộc phải vận hành song song 2 loại tài khoản:

1. Tài khoản Vốn Đầu tư Trực tiếp (DICA - Direct Investment Capital Account):
   
   • Là tài khoảnchuyên biệt (ngoại tệ hoặc VND).
   • Chỉ dùng cho các giao dịch vốn:Nhận vốn góp điều lệ từ NĐT;Nhận vay nợ nước ngoài;Chuyển lợi nhuận và vốn gốc về nước.
   • Bị Ngân hàng Nhà nước giám sát ngoại hối chặt chẽ.
2. Tài khoản Thanh toán (Payment Account):
   
   • Là tài khoản VND thông thường, dùng cho mọi hoạt động thu-chi hàng ngày tại Việt Nam (trả lương, thuê văn phòng, nhận doanh thu...).

Bước 5: Hoàn tất thủ tục sau thành lập (Thuế, chữ ký số, hóa đơn)

Có ERC không có nghĩa là xong. Đây là bước "kích hoạt" pháp nhân và là nơi NĐT "mất tiền" oan nhất nếu bỏ qua. Các việcbắt buộc phải làm:

1. Treo biển hiệu công ty: Phải treo biển hiệu công ty tại trụ sở. Mức phạt có thể từ30.000.000 đến 50.000.000 VNĐ trong trường hợp cơ quan chức năng phát hiện sai phạm.

Ngoài ra, mã số thuế của doanh nghiệp có thể bị khoá nếu không tuân thủ việc treo biển

1. Mua Chữ ký số (Token): Bắt buộc để khai báo thuế điện tử và làm thủ tục hành chính khác trong quá trình hoạt động kinh doanh.
2. Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu: Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu cho Thuế quản lý trong vòng 10 ngày làm việc kể tư ngày được cấp ERC.
   
3. Đăng ký sử dụng Hóa đơn điện tử: Phải nộp hồ sơ xin phát hành. Chỉ khi được cơ quan thuế chấp thuận mới được phép sử dụng hóa đơn
   

5 Sai lầm "mất tiền" khi tự thành lập công ty FDI (Kinh nghiệm thực tiễn)

Đúc kết từ thực tiễn, đây là 5 sai lầm "đắt giá" nhất mà NĐT nước ngoài thường mắc phải.

Sai lầm 1: Chọn sai ngành nghề (Bị áp điều kiện con)

Sai lầm kinh điển phổ biến nhất là nhầm lẫn giữaBán buôn (Wholesale) vàBán lẻ (Retail).

• Tình huống thực tế: Một NĐT đăng ký ngành "Bán buôn" (không cần giấy phép con) để bán hàng B2B. Nhưng sau đó, họ mở một cửa hàng nhỏ để bán B2C. Đây là hoạt độngBán lẻ, đòi hỏi phải cóGiấy phép kinh doanh bán lẻ từ Sở Công Thương – một thủ tục cực kỳ phức tạp.
• Cạm bẫy pháp lý: Nhiều NĐT tin rằng vốn FDI dưới 51% thì không cần giấy phép bán lẻ. Đây là quan niệmchưa chính xác. Theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP,bất kỳ công ty nào có vốn FDI (dù 1%) khi tham gia bán lẻ đều phải xin Giấy phép kinh doanh.

Sai lầm 2: Không chứng minh được năng lực tài chính

Vấn đề không nằm ở chỗ NĐTcó tiền hay không, mà là NĐT phải chứng minh tiền thế nào cho hợp lệ.

• Tình huống thực tế:
  
  • NĐT cá nhân nộp bản sao kê tự in từ web banking -> Bịtừ chối. (Yêu cầu:Thư xác nhận số dư có dấu ngân hàng, và phảihợp pháp hóa lãnh sự nếu là ngân hàng nước ngoài).
  • NĐT tổ chức nộp Báo cáo tài chính nội bộ -> Bịtừ chối. (Yêu cầu: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhấtđã được kiểm toán).

Sai lầm 3: Vướng mắc khi giải trình địa điểm trụ sở

Thuê chung cư giá rẻ là một trong những sai sót và dễ mắc phải của các NĐT.

• Tình huống thực tế: Hồ sơ xin IRC bịtừ chối do Sở Tài chính kiểm tra Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản khác gắn liền với đất của tòa nhà, thấy mục đích sử dụng là "Đất ở". Theo Luật Nhà ở 2023,nghiêm cấm dùng chung cư (chỉ có chức năng ở) làm kinh doanh. NĐT buộc phải hủy hợp đồng, mất cọc và phải thay đổi địa điểm khác hợp pháp.

Sai lầm 4: Chậm trễ góp vốn sau khi có giấy phép

NĐT có 90 ngày kể từ ngày cấp ERC để góp đủ vốn điều lệ đã cam kết.

• Tình huống ví dụ: NĐT chuyển 100.000 USD, nhưng lại chuyển nhầm vàotài khoản thanh toán thông thường thay vìTài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA). Về mặt pháp lý, khoản tiền nàykhông được công nhận là vốn góp.
• Hậu quả pháp lý:
  
  • Phạt hành chính: Mức phạt có thể từ70.000.000 đến 100.000.000 VNĐ.
  • Buộc khắc phục: Bịbuộc làm thủ tụcđiều chỉnh giảm vốn điều lệ.
  • Chấm dứt dự án: Dự án có thể bị chấm dứt nếu không hoàn thành thủ tục góp vốn đúng quy định

Sai lầm 5: Bỏ quên các thủ tục sau thành lập

Nhiều NĐT có quan điểm cho rằng doanh nghiệp chưa hoạt động nên chưa cần khai báo. Quan điểm này sai so với các quy tắc pháp lý của luật. Vì vậy việc hoàn thành các thủ tục sau thành lập và khai báo thuế, khai báo tình hình hoạt động đầu tư định kỳ là điều bắt buộc phải thực hiện để tránh rủi ro bị phạt hành chính.