Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, việc thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam được xem là bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp nước ngoài mở rộng tầm ảnh hưởng và tiếp cận thị trường tiềm năng này một cách an toàn.
Khác với việc thành lập một pháp nhân kinh tế độc lập (công ty con), văn phòng đại diện là giải pháp tối ưu giúp thương nhân nước ngoài thiết lập sự hiện diện chính thức, xây dựng mạng lưới đối tác và nghiên cứu thị trường sâu rộng mà không phải chịu áp lực về nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp hay các rủi ro vận hành phức tạp. Đây là bước đệm vững chắc để doanh nghiệp chuẩn bị cho các hoạt động đầu tư thương mại quy mô lớn hơn trong tương lai.
Cơ sở pháp lý áp dụng
Hoạt động thành lập và quản lý văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam hiện nay được điều chỉnh bởi hệ thống văn bản pháp luật sau:
- Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14/06/2005.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020.
- Nghị định số 07/2016/NĐ-CP ngày 25/01/2016 của Chính phủ quy định chi tiết Luật Thương mại về Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam.
- Văn bản hợp nhất số 12/VBHN-BCT ngày 21/06/2024 của Bộ Công Thương (Văn bản hợp nhất các quy định hiện hành về Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài).
Khái niệm và Bản chất pháp lý
Để hoạt động đúng quy định và tránh các rủi ro pháp lý, thương nhân nước ngoài cần hiểu rõ khái niệm và giới hạn quyền hạn của văn phòng đại diện.
Khái niệm Văn phòng đại diện
Căn cứ theo quy định tại Luật Thương mại và Luật Doanh nghiệp, Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam để tìm hiểu thị trường và thực hiện một số hoạt động xúc tiến thương mại mà pháp luật Việt Nam cho phép.
Bản chất pháp lý của Văn phòng đại diện
Văn phòng đại diện có các đặc điểm pháp lý cốt lõi sau đây mà doanh nghiệp cần lưu ý:
Không có tư cách pháp nhân: Văn phòng đại diện không có tài sản độc lập và không tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Mọi quyền và nghĩa vụ dân sự phát sinh từ hoạt động của văn phòng đại diện đều do thương nhân nước ngoài (công ty mẹ) chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam.
Chức năng phi thương mại: Đây là điểm khác biệt cơ bản nhất so với Chi nhánh hay Công ty con. Văn phòng đại diện không được phép trực tiếp kinh doanh sinh lợi, không được thực hiện các hoạt động mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ trực tiếp thu tiền tại Việt Nam.
Phạm vi hoạt động giới hạn: Chức năng chính của văn phòng đại diện chỉ bao gồm:
- Thực hiện chức năng văn phòng liên lạc.
- Tìm hiểu, nghiên cứu thị trường.
- Xúc tiến thúc đẩy cơ hội đầu tư kinh doanh của thương nhân mà mình đại diện.
- Chỉ được phép ký kết hợp đồng trong trường hợp có giấy ủy quyền hợp pháp từ công ty mẹ (ví dụ: thuê trụ sở, tuyển dụng lao động, mua sắm trang thiết bị phục vụ hoạt động của văn phòng).
Điều kiện cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện
Căn cứ theo quy định pháp luật hiện hành, để được cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện khắt khe về tính pháp lý, thời gian hoạt động và phạm vi ngành nghề như sau:
Điều kiện về Tư cách pháp nhân và Quốc tịch
Thương nhân nước ngoài phải được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận.
Lưu ý về hồ sơ: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự, công chứng và dịch thuật sang tiếng Việt trước khi nộp cho cơ quan chức năng Việt Nam.
Yêu cầu về Thời gian hoạt động (Tính ổn định)
Pháp luật Việt Nam đặt ra yêu cầu về thâm niên hoạt động nhằm đảm bảo thương nhân nước ngoài có đủ uy tín và năng lực thực sự:
- Thời gian đã hoạt động: Thương nhân nước ngoài phải đã hoạt động ít nhất 01 năm kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký kinh doanh hợp pháp tại nước sở tại.
- Thời hạn còn lại của giấy phép: Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động, thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ tại Việt Nam.
Điều kiện về Nội dung và Phạm vi hoạt động
Nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
- Hoạt động phi thương mại: Văn phòng đại diện chỉ được phép thực hiện chức năng văn phòng liên lạc, tìm hiểu thị trường, xúc tiến thúc đẩy cơ hội đầu tư kinh doanh.
- Cấm kinh doanh trực tiếp: Văn phòng đại diện tuyệt đối không được thực hiện các hoạt động kinh doanh sinh lợi trực tiếp tại Việt Nam (như mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ thu tiền).
Trường hợp đặc biệt: Nếu nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế với Việt Nam, việc thành lập Văn phòng đại diện phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ quản lý chuyên ngành.
Điều kiện về Tài chính và Nhân sự
Về tài chính: Pháp luật không yêu cầu mức vốn điều lệ cụ thể đối với Văn phòng đại diện. Tuy nhiên, thương nhân nước ngoài phải chịu trách nhiệm đảm bảo tài chính cho mọi hoạt động của Văn phòng đại diện (bao gồm tiền thuê văn phòng, lương nhân viên, chi phí vận hành...) thông qua tài khoản ngân hàng chuyên chi mở tại Việt Nam.
Về nhân sự (Người đứng đầu): Thương nhân nước ngoài phải bổ nhiệm một người đứng đầu Văn phòng đại diện (Trưởng văn phòng).
- Người đứng đầu có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài.
- Nếu là người nước ngoài, người này phải cư trú và làm việc thực tế tại Việt Nam, tuân thủ các quy định về lao động và xuất nhập cảnh (Giấy phép lao động, Thẻ tạm trú).
Quy trình thành lập Văn phòng đại diện (Cập nhật 2026)
Việc thành lập Văn phòng đại diện (VPĐD) tại Việt Nam là một quy trình chặt chẽ đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ pháp lý, đặc biệt đối với thương nhân nước ngoài. Dưới đây là lộ trình 10 bước chuẩn hóa giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục một cách chính xác và hiệu quả nhất.
Bước 1: Chuẩn bị địa điểm đặt trụ sở
Doanh nghiệp cần ký hợp đồng thuê văn phòng tại địa điểm phù hợp:
Yêu cầu: Địa điểm phải có chức năng văn phòng thương mại (tòa nhà văn phòng hoặc nhà có chức năng kinh doanh), đáp ứng các quy định về an toàn, phòng cháy chữa cháy.
Lưu ý: Nếu thuê văn phòng dịch vụ hoặc văn phòng chia sẻ, đơn vị cho thuê phải có giấy phép kinh doanh bất động sản hợp lệ.
Bước 2: Bổ nhiệm Trưởng Văn phòng đại diện
Thương nhân nước ngoài ra quyết định bổ nhiệm người đứng đầu VPĐD:
- Người đứng đầu có thể là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài.
- Nếu là người nước ngoài, nhân sự này cần cư trú và làm việc thực tế tại Việt Nam trong suốt thời gian đảm nhiệm chức vụ.
Bước 3: Chuẩn bị và Hợp pháp hóa lãnh sự hồ sơ
Đây là bước tốn nhiều thời gian nhất (thường từ 2-4 tuần). Doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ bao gồm:
- Đơn đề nghị cấp Giấy phép (theo Mẫu quy định tại Văn bản hợp nhất 12/VBHN-BCT năm 2024).
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty mẹ (đã được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt).
- Báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận nghĩa vụ thuế trong năm tài chính gần nhất (dịch thuật công chứng).
- Hộ chiếu/CCCD của Trưởng văn phòng đại diện.
- Hợp đồng thuê văn phòng và giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm.
- Thư bổ nhiệm Trưởng văn phòng đại diện.
Bước 4: Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền
Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp, qua đường bưu điện hoặc nộp trực tuyến (tùy địa phương) đến cơ quan quản lý tương ứng với địa điểm đặt trụ sở:
- Sở Công Thương tỉnh/thành phố: Nếu văn phòng đặt ngoài các khu công nghiệp, khu chế xuất.
- Ban Quản lý Khu công nghiệp/Khu chế xuất/Khu công nghệ cao: Nếu văn phòng đặt trong các khu vực này.
Bước 5: Tiếp nhận và Xử lý hồ sơ
- Trong vòng 03 ngày làm việc: Cơ quan cấp phép kiểm tra tính hợp lệ. Nếu hồ sơ thiếu sót, cơ quan sẽ ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung (việc yêu cầu bổ sung tối đa chỉ được thực hiện 01 lần).
- Trong vòng 07 ngày làm việc (kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ): Cơ quan có thẩm quyền sẽ cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện. Trường hợp từ chối, phải có văn bản nêu rõ lý do.
Lưu ý: Đối với các trường hợp đặc biệt cần xin ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành, thời gian xử lý có thể kéo dài hơn.
Bước 6: Khắc con dấu hoạt động
Sau khi có Giấy phép, VPĐD tiến hành khắc con dấu tròn để phục vụ hoạt động giao dịch, ký kết hợp đồng lao động và văn bản hành chính.
Lưu ý: Từ năm 2021, doanh nghiệp không cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu dấu với cơ quan Công an mà tự quản lý và sử dụng theo quy định nội bộ.
Bước 7: Đăng ký Mã số thuế (Mã số nộp thay)
Dù không phát sinh nghĩa vụ thuế Thu nhập doanh nghiệp (do không kinh doanh), VPĐD vẫn bắt buộc phải đăng ký cấp Mã số thuế 13 số để thực hiện các nghĩa vụ:
- Kê khai, nộp thuế Thu nhập cá nhân (PIT) cho nhân viên.
- Nộp các loại lệ phí môn bài (nếu có quy định tại từng thời điểm).
Bước 8: Mở tài khoản ngân hàng
VPĐD mở tài khoản thanh toán tại ngân hàng thương mại hoạt động tại Việt Nam (bằng ngoại tệ hoặc VNĐ).
Mục đích: Chỉ dùng để nhận tiền chuyển từ công ty mẹ phục vụ chi trả lương, tiền thuê văn phòng và chi phí vận hành. Tuyệt đối không dùng để nhận tiền thanh toán từ khách hàng.
Bước 9: Công bố thông tin hoạt động
Theo quy định, VPĐD phải thực hiện đăng bố cáo trên báo viết hoặc báo điện tử được phép phát hành tại Việt Nam về các nội dung: Tên, địa chỉ VPĐD, Tên thương nhân nước ngoài, Người đứng đầu, Số giấy phép...
Bước 10: Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ
Hàng năm, trước ngày 30 tháng 01, VPĐD có trách nhiệm gửi báo cáo hoạt động của năm trước đó (theo mẫu quy định của Bộ Công Thương) về Sở Công Thương sở tại.
Nội dung báo cáo: Tình hình nhân sự, các hoạt động xúc tiến thương mại đã thực hiện, việc chấp hành nghĩa vụ thuế và bảo hiểm cho người lao động.
Lời khuyên từ MGI Consulting: Quy trình trên nhìn qua có vẻ đơn giản nhưng các yêu cầu về hình thức văn bản (như hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật công chứng) rất khắt khe. Một sai sót nhỏ về mặt hình thức cũng có thể khiến hồ sơ bị trả lại, gây kéo dài thời gian gia nhập thị trường.
Thành phần hồ sơ pháp lý thành lập Văn phòng đại diện (Chi tiết 2025)
Để được cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện, thương nhân nước ngoài phải nộp 01 bộ hồ sơ đầy đủ bao gồm các tài liệu sau đây:
1. Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện
- Hình thức: Theo mẫu quy định của Bộ Công Thương (Mẫu MĐ-1).
- Yêu cầu: Do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký tên và đóng dấu (nếu có).
2. Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương
- Nội dung: Chứng minh thương nhân nước ngoài được thành lập và hoạt động hợp pháp tại nước sở tại.
- Yêu cầu pháp lý bắt buộc: Tài liệu này phải được Hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao của Việt Nam ở nước ngoài, sau đó dịch thuật sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định pháp luật Việt Nam.
3. Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu Văn phòng đại diện
- Nội dung: Quyết định bổ nhiệm của thương nhân nước ngoài, ghi rõ thông tin cá nhân, chức vụ và nhiệm kỳ của người đứng đầu Văn phòng đại diện tại Việt Nam.
- Yêu cầu: Dịch thuật sang tiếng Việt và chứng thực (công chứng).
4. Tài liệu chứng minh tình hình tài chính
Thương nhân nước ngoài phải nộp một trong các loại giấy tờ sau để chứng minh còn tồn tại và hoạt động động ổn định:
- Lựa chọn 1: Bản sao Báo cáo tài chính có kiểm toán của năm tài chính gần nhất.
- Lựa chọn 2: Văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất do cơ quan có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp.
Yêu cầu: Các tài liệu này phải được dịch thuật sang tiếng Việt và chứng thực. (Lưu ý: Một số Sở Công Thương yêu cầu mục này cũng phải được Hợp pháp hóa lãnh sự để đảm bảo tính xác thực).
5. Hồ sơ cá nhân của người đứng đầu Văn phòng đại diện
- Bản sao Hộ chiếu còn hiệu lực: Đối với người nước ngoài (Phải dịch thuật sang tiếng Việt và chứng thực).
- Bản sao Căn cước công dân/Hộ chiếu: Đối với người Việt Nam (Bản sao y chứng thực).
6. Hồ sơ về địa điểm đặt trụ sở Văn phòng đại diện
Doanh nghiệp cần cung cấp bản sao các tài liệu sau để chứng minh quyền sử dụng hợp pháp địa điểm:
Hợp đồng thuê văn phòng: Đã được ký kết hợp pháp.
Tài liệu của bên cho thuê:
- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (Sổ đỏ) và tài sản gắn liền với đất.
- Giấy phép xây dựng hoặc Giấy đăng ký kinh doanh có chức năng cho thuê bất động sản (để chứng minh địa điểm có chức năng làm văn phòng thương mại, không phải chung cư để ở).
LƯU Ý QUAN TRỌNG VỀ HÌNH THỨC HỒ SƠ
Để tránh việc hồ sơ bị trả lại hoặc yêu cầu sửa đổi bổ sung gây mất thời gian, doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm ngặt 02 nguyên tắc sau:
1. Quy định về Hợp pháp hóa lãnh sự
Theo Điều 4 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, các giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp (đặc biệt là mục số 2 và số 4) bắt buộc phải được Hợp pháp hóa lãnh sự. Quy trình này xác nhận con dấu và chữ ký trên tài liệu nước ngoài là thật để được công nhận và sử dụng tại Việt Nam.
2. Quy định về Dịch thuật
Tất cả các tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch ra tiếng Việt và bản dịch phải được công chứng tư pháp (chứng thực chữ ký người dịch) theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Đánh giá Ưu điểm và Nhược điểm của mô hình Văn phòng đại diện
Việc lựa chọn thành lập Văn phòng đại diện thay vì Công ty trách nhiệm hữu hạn hay Chi nhánh mang lại những lợi ích cụ thể về mặt quản lý hành chính, nhưng đồng thời cũng đặt ra các giới hạn về phạm vi hoạt động thương mại. Dưới đây là phân tích chi tiết:
Ưu điểm nổi bật
1. Tối ưu hóa nghĩa vụ thuế và báo cáo tài chính
Đây là lợi thế lớn nhất của mô hình này. Do không thực hiện chức năng kinh doanh sinh lợi nhuận, Văn phòng đại diện:
- Không thuộc đối tượng nộp Thuế Thu nhập doanh nghiệp (CIT).
- Không phải thực hiện kê khai và nộp Thuế Giá trị gia tăng (VAT).
- Không phải lập báo cáo tài chính phức tạp cuối năm như doanh nghiệp độc lập.
Lưu ý: Văn phòng đại diện chỉ có nghĩa vụ khấu trừ, kê khai và nộp thuế Thu nhập cá nhân (PIT) cho người lao động và nộp lệ phí môn bài hằng năm.
2. Tiết kiệm chi phí vận hành
Pháp luật Việt Nam không quy định mức vốn pháp định hay yêu cầu ký quỹ khi thành lập Văn phòng đại diện. Thương nhân nước ngoài không cần chuyển một lượng vốn lớn vào Việt Nam mà chỉ cần chi trả các khoản phí vận hành thực tế (tiền thuê văn phòng, lương nhân viên).
3. Thuận tiện trong việc tiếp cận thị trường và đối tác
Văn phòng đại diện cung cấp địa chỉ pháp lý chính thức tại Việt Nam, cho phép thương nhân nước ngoài:
- Trực tiếp làm việc, trao đổi với khách hàng và đối tác tại địa điểm cố định.
- Thực hiện các hoạt động trưng bày, giới thiệu sản phẩm và dịch vụ một cách hợp pháp để khách hàng tiếp cận thực tế.
- Thực hiện chức năng giám sát, đôn đốc việc thực hiện các hợp đồng thương mại đã ký kết giữa công ty mẹ và đối tác tại Việt Nam.
4. Linh hoạt về địa điểm
Doanh nghiệp có quyền lựa chọn đặt trụ sở Văn phòng đại diện tại bất kỳ tỉnh, thành phố nào phù hợp với chiến lược phát triển mạng lưới, không phụ thuộc vào địa điểm của các dự án đầu tư khác.
Nhược điểm
1. Giới hạn phạm vi hoạt động (Phi thương mại)
Văn phòng đại diện không được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh trực tiếp sinh lợi. Cụ thể:
- Không được mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ thương mại.
- Không được nhân danh Văn phòng đại diện để ký kết các hợp đồng kinh tế (trừ các hợp đồng phục vụ nhu cầu hoạt động nội bộ như thuê trụ sở, mua trang thiết bị văn phòng, tuyển dụng nhân sự).
- Không được xuất hóa đơn tài chính.
- Mọi giao dịch thương mại phải do công ty mẹ tại nước ngoài trực tiếp ký kết và thực hiện.
2. Thủ tục hành chính khi thay đổi địa điểm
Khi Văn phòng đại diện chuyển trụ sở sang quận, huyện khác hoặc tỉnh, thành phố khác, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục chốt nghĩa vụ thuế và hoàn tất các thủ tục hành chính tại cơ quan thuế nơi chuyển đi trước khi đăng ký tại nơi chuyển đến. Quy trình này đòi hỏi thời gian giải trình và đối chiếu số liệu thuế thu nhập cá nhân của nhân viên.
3. Thời hạn hoạt động có giới hạn
Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện thường được cấp với thời hạn 05 năm (hoặc bằng thời hạn còn lại của Giấy phép kinh doanh của công ty mẹ nếu dưới 5 năm). Khi hết thời hạn này, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục gia hạn để tiếp tục hoạt động.
Những lưu ý pháp lý quan trọng khi thành lập Văn phòng đại diện
Để đảm bảo quá trình cấp phép diễn ra thuận lợi và quá trình vận hành sau này tuân thủ đúng quy định pháp luật Việt Nam, thương nhân nước ngoài cần đặc biệt lưu ý các vấn đề sau:
Lưu ý trước khi nộp hồ sơ (Giai đoạn chuẩn bị)
1. Quy định về đặt tên Văn phòng đại diện
Tên của Văn phòng đại diện phải tuân thủ quy định tại Luật Doanh nghiệp và Luật Thương mại:
- Cấu trúc bắt buộc: Phải bao gồm cụm từ "Văn phòng đại diện" + Tên của thương nhân nước ngoài.
- Ký tự sử dụng: Tên được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
- Tên nước ngoài: Phải là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh (thường là tiếng Anh). Tên viết tắt được lấy từ tên tiếng Việt hoặc tên tiếng nước ngoài.
Ví dụ: Văn phòng đại diện Công ty ABC Global tại Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Quy định khắt khe về địa chỉ trụ sở
- Cấm đặt tại chung cư: Tuyệt đối không được đăng ký trụ sở Văn phòng đại diện tại căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể chỉ có chức năng để ở (theo Điều 6 Luật Nhà ở 2014).
- Địa điểm hợp lệ: Phải là tòa nhà văn phòng chuyên nghiệp hoặc nhà riêng có giấy tờ chứng minh chức năng kinh doanh thương mại. Hợp đồng thuê phải ghi rõ mục đích sử dụng là làm văn phòng.
3. Thông tin người đứng đầu (Trưởng văn phòng)
- Người đứng đầu không được kiêm nhiệm chức vụ là người đại diện theo pháp luật của Chi nhánh tại Việt Nam của cùng thương nhân đó.
- Trong hồ sơ, địa chỉ thường trú và địa chỉ hiện tại của người đứng đầu phải được kê khai chính xác, khớp với giấy tờ tùy thân (Hộ chiếu/CCCD).
Lưu ý về Nghĩa vụ Thuế và Tài chính (Giai đoạn vận hành)
1. Lệ phí môn bài (Thuế môn bài)
Theo quy định tại Nghị định 139/2016/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi:
- Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài không hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ (chỉ thực hiện chức năng xúc tiến thương mại) thuộc đối tượng được miễn lệ phí môn bài.
- Tuy nhiên, Văn phòng đại diện vẫn phải nộp Tờ khai lệ phí môn bài lần đầu để cơ quan thuế ghi nhận diện miễn trừ.
2. Thuế Thu nhập cá nhân (PIT)
Đây là nghĩa vụ thuế quan trọng nhất của Văn phòng đại diện.
- Văn phòng đại diện có trách nhiệm khấu trừ, kê khai và nộp thay thuế Thu nhập cá nhân đối với phần thu nhập từ tiền lương, tiền công của tất cả nhân viên (kể cả Trưởng văn phòng và nhân viên người Việt Nam hay người nước ngoài) làm việc tại văn phòng.
- Thực hiện quyết toán thuế TNCN hàng năm theo quy định của Luật Quản lý thuế.
3. Chế độ Bảo hiểm xã hội (BHXH)
- Văn phòng đại diện có tư cách pháp nhân để ký kết hợp đồng lao động, do đó bắt buộc phải đóng Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế và Bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động Việt Nam làm việc tại văn phòng theo quy định của Luật Bảo hiểm xã hội.
- Đối với lao động là người nước ngoài, thực hiện đóng BHXH theo các quy định hiện hành áp dụng cho người lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam.
Lưu ý về hoạt động sau cấp phép
1. Treo biển hiệu
Sau khi được cấp phép, Văn phòng đại diện bắt buộc phải treo biển hiệu tại trụ sở. Nội dung biển hiệu phải bao gồm: Tên Văn phòng đại diện, Địa chỉ, Số điện thoại và Tên cơ quan chủ quản (Thương nhân nước ngoài).
2. Chế độ báo cáo định kỳ
Văn phòng đại diện phải nộp báo cáo hoạt động hằng năm về Sở Công Thương trước ngày 30 tháng 01 của năm kế tiếp.
Rủi ro: Việc không nộp hoặc nộp chậm báo cáo sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính và có thể ảnh hưởng đến việc gia hạn giấy phép sau này.
3. Điều chỉnh giấy phép
Khi có bất kỳ thay đổi nào liên quan đến: Tên gọi, Địa chỉ trụ sở, Người đứng đầu, hoặc Tên/Địa chỉ của công ty mẹ ở nước ngoài, Văn phòng đại diện phải thực hiện thủ tục Điều chỉnh Giấy phép tại cơ quan cấp phép trong thời hạn quy định (thường là 10 ngày làm việc kể từ ngày có sự thay đổi).
Tổng kết: Mặc dù Văn phòng đại diện là đơn vị hạch toán phụ thuộc và không kinh doanh, nhưng các nghĩa vụ về tuân thủ (Compliance) như báo cáo, thuế TNCN và bảo hiểm là bắt buộc. Doanh nghiệp cần thiết lập quy trình quản lý nội bộ chặt chẽ ngay từ đầu để tránh các rủi ro pháp lý không đáng có.
Các câu hỏi thường gặp (FAQ) về thành lập Văn phòng đại diện
Dưới đây là tổng hợp và giải đáp các thắc mắc phổ biến nhất của doanh nghiệp khi tiến hành thủ tục thành lập Văn phòng đại diện (VPĐD) tại Việt Nam, cập nhật theo quy định năm 2025.
Câu 1: Văn phòng đại diện có được phép kinh doanh và xuất hóa đơn VAT không?
Tuyệt đối không. Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh sinh lợi, do đó:
- Không được phép mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ để thu tiền trực tiếp.
- Không được phép xuất hóa đơn Giá trị gia tăng (VAT).
- Không được thực hiện các hoạt động ký kết hợp đồng thương mại (trừ trường hợp thuê trụ sở, tuyển dụng nhân sự hoặc mua sắm trang thiết bị phục vụ hoạt động nội bộ).
Câu 2: Điều kiện để làm Trưởng Văn phòng đại diện là gì? Ai có thể đảm nhiệm?
Thương nhân nước ngoài có quyền tự quyết định bổ nhiệm người đứng đầu VPĐD.
- Đối tượng: Có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài (nếu là người nước ngoài phải có Giấy phép lao động và cư trú thực tế tại Việt Nam).
- Hạn chế: Người đứng đầu VPĐD không được đồng thời kiêm nhiệm các chức vụ sau:
- Người đứng đầu Chi nhánh tại Việt Nam của cùng thương nhân đó.
- Người đại diện theo pháp luật của thương nhân nước ngoài đó (để tránh xung đột lợi ích trong việc ký kết ủy quyền).
Câu 3: Chi phí và Lệ phí nhà nước khi thành lập là bao nhiêu?
Mức lệ phí phụ thuộc vào đối tượng thành lập:
- Đối với Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài: Lệ phí cấp Giấy phép thành lập là 3.000.000 VNĐ/giấy phép (Theo Thông tư 168/2016/TT-BTC).
- Đối với Văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong nước: Lệ phí công bố thông tin là 100.000 VNĐ. Lệ phí đăng ký là 50.000 VNĐ (nếu nộp trực tiếp) hoặc Miễn phí (nếu nộp qua mạng điện tử).
Câu 4: Một doanh nghiệp được thành lập bao nhiêu Văn phòng đại diện?
Không giới hạn. Pháp luật Việt Nam không hạn chế số lượng Văn phòng đại diện của một doanh nghiệp. Thương nhân có quyền thành lập một hoặc nhiều Văn phòng đại diện tại cùng một tỉnh/thành phố hoặc tại các địa phương khác nhau tùy theo nhu cầu nghiên cứu thị trường.
Câu 5: Văn phòng đại diện có tư cách pháp nhân không?
Không. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp. Mọi quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý phát sinh từ hoạt động của Văn phòng đại diện đều do doanh nghiệp (công ty mẹ) chịu trách nhiệm hoàn toàn trước pháp luật.
Câu 6: Sau khi được cấp Giấy phép, Văn phòng đại diện cần làm gì?
Để đi vào hoạt động hợp pháp, VPĐD cần thực hiện ngay 05 bước sau:
- Khắc con dấu: Và đăng ký mẫu dấu (đối với VPĐD nước ngoài thường thực hiện tại cơ quan Công an, VPĐD trong nước tự quản lý).
- Treo biển hiệu: Tại trụ sở với đầy đủ thông tin (Tên, Địa chỉ, Số điện thoại, Cơ quan chủ quản).
- Đăng ký Mã số thuế: (Mã số nộp thay) để đóng thuế TNCN cho nhân viên.
- Mở tài khoản ngân hàng: Để nhận kinh phí hoạt động từ công ty mẹ.
- Báo cáo hoạt động: Gửi báo cáo định kỳ hàng năm cho cơ quan cấp phép (Sở Công Thương) trước ngày 30/01.
Câu 7: Thời gian xử lý hồ sơ mất bao lâu?
- Theo quy định: 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Thực tế: Quy trình thường kéo dài từ 15 - 20 ngày làm việc do bao gồm cả thời gian chuẩn bị, dịch thuật, giải trình hồ sơ và thời gian luân chuyển văn bản giữa các cơ quan (nếu cần xin ý kiến Bộ chuyên ngành).
KẾT LUẬN
Thành lập Văn phòng đại diện là bước đi chiến lược, tiết kiệm chi phí và an toàn cho các nhà đầu tư nước ngoài muốn tiếp cận thị trường Việt Nam. Tuy nhiên, rào cản lớn nhất nằm ở khâu Hợp pháp hóa lãnh sự hồ sơ và Tuân thủ báo cáo định kỳ.
Để đảm bảo hồ sơ được chấp thuận ngay lần nộp đầu tiên và tránh các rủi ro phạt hành chính trong quá trình vận hành, Doanh nghiệp nên tham vấn ý kiến từ các chuyên gia pháp lý.
Chi tiết dịch vụ hỗ trợ của MGI consulting: Dịch vụ thành lập văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam
